Применение механизма субсидиарной ответственности становится трендом в практике разрешения корпоративных конфликтов

Travel Russian News 30.05.2022 23:13
Просмотров: 319

Бывшего владельца холдинга «Солнечные продукты», в который входило более 20 компаний, занимающихся производством масложировой продукции (Саратовская область), Владислава Бурова, привлекли к субсидиарной ответственности по долгам АО «Аткарский МЭЗ».

Фото: agroinvestor.ru

Инициатором банкротства всех компаний холдинга «Солнечные продукты», в который входило и АО «Аткарский МЭЗ», выступила Группа компаний «РусАгро», где основными владельцами были Вадим Мошкович и Максим Басов.

Мы провели собственное журналистское расследование и восстановили ход событий:

В августе 2015 года на заводе компании ООО «Волжский терминал», также входящего в холдинг «Солнечные продукты», произошёл взрыв экстракционного цеха, что негативно сказалось на работе всего холдинга в будущем. Для восстановления завода понадобились крупные кредитные средства, которые были быстро найдены — основным кредитором стал «Россельхозбанк».  Примерно за два года завод был восстановлен и холдинг продолжил успешную хозяйственную деятельность. Однако к августу 2018 года кредитная нагрузка стала существенной, что не позволило холдингу получать новые кредиты на пополнение оборотных средств.

В этой ситуации владелец холдинга Владислав Буров решил начать переговоры с профильными инвесторами с целью объединения активов, что позволило бы существенно снизить финансовую нагрузку на весь холдинг и значительно увеличить производство масложировой продукции.

После нескольких неудачных попыток поиска инвесторов, Буров сумел договориться с Мошковичем и Басовым — владельцами крупнейшего в стране сельхозпроизводителя компании «РусАгро» об объединении активов масложирового направления обоих холдингов.

В начале октября 2018 Буров подписал с Мошковичем и Басовым договоренность о покупке акций и долга «СолПро». По условиями, полный контроль над холдингом передавался Буровым компании «РусАгро» — у Бурова должны были остаться 15 % акций «QUARTLINK HOLDING LIMITED» (QHL) – управляющей компании холдинга «Солнечные продукты», а 85% акций «QHL» переходили к «РусАгро». Кроме того, предусматривалось подписание акционерного соглашения и формирование совета директоров в компании «QHL», а также значительное уменьшение (порядка на 15-20 млрд. рублей) общей задолженности «СолПро» путем приобретения «РусАгро» прав требования у Россельхозбанка. 

В дальнейшем, после согласования финансовых показателей, Буров должен был частично погасить финансовый долг компании (около 2 млрд. руб.).

При этом, взамен на передачу контроля над холдингом, Буров должен был получить ряд дополнительных активов, в том числе, при определенных обстоятельствах, и доли участия в холдинге «РусАгро», что, по сути, являлось объединением активов двух крупных компаний «Солнечные продукты» и «РусАгро».

Буров выполнил свои обязательства по передаче контроля над «Солнечными продуктами». Однако «Русагро» договоренности нарушили — не заключили акционерное соглашение, не избрали совет директоров и не произвели сверку финансового долга,  не подписали опционного соглашения на покупку Буровым 10% акций «QHL», не передали 15% доли участия в новых компаниях, на которые передавались активы холдинга. Все это не позволило компании Бурова исполнить встречные обязательства.

После получения полного контроля над компанией «РусАгро», изменили экономическую модель деятельности компаний холдинга, что существенным образом ухудшило их финансовое положение. После 3 марта 2018 года компании холдинга фактически прекращают расчеты с  независимыми кредиторами. С этого момента расчеты производятся только с «РусАгро» и подконтрольными ему лицами.

Наши источники полагают, что изначально у «РусАро» был интерес их бенефициаров исключительно в приобретении интересующих их производственных активов «Солнечных продуктов» и, вероятно, неисполнения обязательств перед владельцем «СолПро». В результате действий «РусАгро», хозяйственная и организационная самостоятельность «Солнечные продукты» была полностью утрачена, а его предприятия стали обслуживать исключительно экономические интересы «РусАгро». Обязательства перед Буровым можно было не исполнять, а возникший корпоративный конфликт, который заключался в необоснованном отказе «РусАгро» от передачи Бурову согласованных ранее активов, можно было разрешить через  банкротство холдинга «СолПро», это позволило поглотить успешный бизнес без особых проблем.  Буров  неоднократно направлял письма в «РусАгро», но так и не получил ответов. Тем временем, действия «РусАгро» по доведению до банкротства ключевого регионального холдинга продолжались.

28 ноября 2018, спустя два месяца после установления контроля над холдингом, «РусАгро» заключает с «Россельхозбанком» договор цессии, и полностью приобретает право требования кредитов «Солнечных Продуктов» на общую сумму, превышающую 34 миллиарда рублей.

30 ноября 2018 «Торговый дом «Солнечные продукты» допускает просрочку уплаты процентов по кредитным договорам на сумму всего в 8 052 000 рублей, после чего у «РусАгро» неожиданно появляются требования о досрочном возврате кредита уже на сумму 608 052 000 руб. После того как «РусАгро» направило компаниям холдинга такие требования, никто из указанных компаний не предпринял мер по погашению суммы долга, несмотря на наличие финансовой возможности. Очевидно, что «РусАгро» было принято решение не производить оплату по обязательствам с целью умышленного создания подконтрольной задолженности для последующего банкротства компаний холдинга «Солнечные продукты».

В начале 2019, вероятно, также по указанию «РусАгро», были приняты решения в отношении компаний холдинга о добровольной ликвидации, а затем само же «РусАгро» обратилось с заявлением о банкротстве практически всех компаний холдинга.

Получается, что в результате скоординированных и согласованных действий «РусАгро», фактически контролирующего деятельность холдинга с 2018 года, компании холдинга были признаны банкротами, после чего были поданы заявления о привлечении Бурова к субсидиарной ответственности.

«Объективные и гуманные» суды.

27 декабря 2021 года судья Арбитражного суда Саратовской области Сайдуллин вынес определение о привлечении Бурова к субсидиарной ответственности. Постановлением судебной коллегии Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2022 года, в составе председательствующего судьи Грабко, судей: Батыршиной, Романовой, определение суда первой инстанции оставлено в силе. В судебных актах наличие очевидного корпоративного конфликта не нашло свое отражение, а суды фактически полностью уклонились от изучения всех обстоятельств, связанных с корпоративным конфликтом и недобросовестными действиями «РусАгро». При этом судами первой и апелляционной инстанции сделаны выводы об отсутствии обстоятельств, свидетельствующих о наличии у ООО «РусАгро» умысла на недобросовестное осуществление прав. 

По мнению юристов Бурова, с которыми нам удалось поговорить, вынесенные судебные акты являются необоснованными и ангажированными. Тексты мотивировочной части судебных актов почти полностью совпадают с текстами письменных объяснений, которые представлялись в суды представителями «РусАгро». Ни одного вывода по обстоятельствам, на которые ссылались юристы Бурова, судами сделано не было. Кроме того, по мнению юристов в действиях Русагро прослеживаются признаки преступления – мошеннические действия и преднамеренное банкротство.

По мнению юристов Бурова суды не применили правовой подход, сформированный Верховным судом РФ от 28 сентября 2020 г.  № 310-ЭС20-7837, согласно которому при наличии корпоративного конфликта предъявление иска о привлечении к субсидиарной ответственности по существу, может быть расценено как попытка истцов компенсировать последствия своих неудачных действий по вхождению в капитал должника. Однако механизм привлечения к субсидиарной ответственности не может быть использован для разрешения корпоративных споров.

Александр Карабанов, Кандидат юридических наук, общественный деятель:

— К сожалению, в современной реальности очень многие нечистоплотные предприниматели пользуются некими коллизиями права и несовершенством права, чтобы под видом финансово-хозяйственных споров и жонглирования рядом юридических и экономических фактов в арбитражных судах, получить спорные и иногда ангажированные решения. Именно эти решения арбитражных судов являются инструментом рейдерских захватов предприятий. В современной юридической практике есть масса примеров, когда один бизнес или один контрагент занимается завуалированно законным поглощением, либо своего партнера, либо бизнеса. К сожалению, от этого страдают предприятия и люди, которые работают на этих предприятиях. И в целом, бизнес российской федерации. Просто такими действиями, из-за жадности, наносится урон экономике страны.

В этой связи складывается впечатление, что механизм привлечения к субсидиарной ответственности используется как рычаг давления для разрешения корпоративных споров, что, по сути, является нарушением всех норм судебной практики в разрешении подобных споров. Таким образом мы наблюдаем создание прецедента не только по полному узакониванию поглощения одного холдинга другим, через установление полного контроля и при этом без исполнения своих договорных обязательств перед продавцом, но и прецедент уклонения от исполнения своих же собственных обязательств покупателя перед продавцом, путем использования институтов банкротства, с целью оказания давления на продавца.

Сейчас представителями Владислава Бурова подана кассационная жалоба на вынесенные ранее судебные акты, и он надеется, что Арбитражный суд Поволжского округа примет объективное и законное решение.

Мы будем следить за развитием событий.

источник: infopovod.ru

Источник: Travel Russian News
Комментарии (0)

Комментарии для сайта Cackle